1. Anasayfa
  2. Yargıtay
  3. 11. Hukuk Dairesi
  4. HİSSE DEVRİNİN GEÇERSİZLİĞİNİN TESPİTİ – FESHİNE KARAR VERİLEN ŞİRKETİN TASFİYE SÜRECİNİN TAMAMLANMAMASI

HİSSE DEVRİNİN GEÇERSİZLİĞİNİN TESPİTİ – FESHİNE KARAR VERİLEN ŞİRKETİN TASFİYE SÜRECİNİN TAMAMLANMAMASI

Yazdırılabilir versiyonu indir
Özet: Davaya konu şirketin feshine karar verilmesine karşın tasfiye sürecinin tamamlanmamış olması sebebiyle davanın görülebilir olduğu, tasfiye memurlarına davaya dair tebligatın yapıldığı, davaya konu hisse devrine dair ortaklar kurulu kararında kanunun aradığı çoğunluğun sağlanamadığı, buna karşın kararın hataen ilan edildiği, ilgililere hatanın düzeltilmesi hususunda çağrı yapılmasına rağmen çağrı gereğinin yerine getirilmediği, bu sebeple davacının talebinin yerinde olduğu ancak ilgililere yapılan çağrıda açıkça para cezası uygulanacağına dair bir ihtarın bulunmadığı, bu sebeple para cezasına hükmedilemeyeceği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüyle tasfiye halindeki Erzincan F. Seyahat Tur. Tic. Ltd. Şti’nin 12.8.2010 tarihli talebi doğrultusunda 18.8.2010 tarih ve 7631 Sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nin 327. sayfasında ilan edilen T. Şahin’e ait 35 pay ve A. Polat’a ait 665 payın S. Aksu’ya devrine dair işlemin geçersiz olduğunun tespitine, devir öncesi hisse durumlarının Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanmasına, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir. hukuka uygun olan kararın onanması gerekmiştir.
T.C.
Yargıtay
11. Hukuk Dairesi
E: 2014/6228 K: 2014/11919 K.T.: 23.06.2014
DAVA : Taraflar arasında görülen davada Erzincan 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 3.12.2013 tarih ve 2012/118-2013/426 Sayılı kararın Yargıtay’ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi A. R. Bayır tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
KARAR : Davacı vekili; davalı şirketin hisse devrine dair 12.8.2010 tarih 10 numaralı ortaklar kurulu kararının müvekkilince işleme alınarak 18.8.2010 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, akabinde yapılan inceleme neticesinde hisse devrinin mülga TTK’nın 520. maddesine aykırı olduğunun tespit edilerek kararın yasaya uygun hale getirilmesi için TST’nin 41. maddesi gereğince şirket ortaklarına 15 gün içinde sicil memurluğuna müracaat etmeleri için tebligat yapıldığını, bu süre zarfında şirket ortaklarının müracaat edip işlemi yasaya uygun hale getirmediklerini ileri sürerek Erzincan F. Seyahat Turizm Tic. Ltd. Şti’nin 12.8.2010 tarihli talebi uyarınca 18.8.2010 tarih ve 7631 Sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanan hisse devrine dair işlemin geçersiz olduğunun tespitini, davalı şirketin hisse devri öncesine dair durumunun Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilanını, TTK’nın 35. maddesi gereğince tescilden imtina edenler hakkında para cezası verilmesini talep ve dava etmiştir.
Bir kısım davalılar vekili; davacının kendi kusuruyla resen inceleme görevini yapmayarak davaya sebebiyet verdiğini, tescil için çağrı yazılarının tebliğ edilmediğini, savunarak davanın reddini istemiş diğer davalılar davaya cevap vermediği gibi duruşmalara iştirak etmemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, ve tüm dosya kapsamına göre; davaya konu şirketin feshine karar verilmesine karşın tasfiye sürecinin tamamlanmamış olması sebebiyle davanın görülebilir olduğu, tasfiye memurlarına davaya dair tebligatın yapıldığı, davaya konu hisse devrine dair ortaklar kurulu kararında kanunun aradığı çoğunluğun sağlanamadığı, buna karşın kararın hataen ilan edildiği, ilgililere hatanın düzeltilmesi hususunda çağrı yapılmasına rağmen çağrı gereğinin yerine getirilmediği, bu sebeple davacının talebinin yerinde olduğu ancak ilgililere yapılan çağrıda açıkça para cezası uygulanacağına dair bir ihtarın bulunmadığı, bu sebeple para cezasına hükmedilemeyeceği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüyle tasfiye halindeki Erzincan F. Seyahat Tur. Tic. Ltd. Şti’nin 12.8.2010 tarihli talebi doğrultusunda 18.8.2010 tarih ve 7631 Sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nin 327. sayfasında ilan edilen T. Şahin’e ait 35 pay ve A. Polat’a ait 665 payın S. Aksu’ya devrine dair işlemin geçersiz olduğunun tespitine, devir öncesi hisse durumlarının Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanmasına, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve yasaya uygun bulunan hükmün ONANMASINA, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 23.6.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Yazdırılabilir versiyonu indir

Bu içtihat yardımcı oldu mu?

Aynı Dairenin Başka İçtihatları